聯通混改方案終落地 證監會特批聯通發行作個案處理

新浪財經訊 8月20日消息,中國聯通公告稱,2016年以來,中國聯通在發改委等部門的指導下,制定了混改方案。同時就混改涉及的非公開發行股票事項與證監會進行了溝通。

證監會等部門在依法依規履行相應程序后,同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理,中國聯通可以根據2017年2月17日證監會再融資制度修訂前的規則制定本次非公開發行股票方案。

此前據中國聯通香港官網消息,戰略投資者向聯通A股公司認購約90億股新股,并向聯通集團公司購入19.0億股聯通A股公司股票,共占擴大后已發行股本34.9%,價格為每股6.83元。擬向核心員工授予約8.5億股限制性股票,價格為每股3.79元。上述總交易對價約為780億元。戰略投資者包括百度阿里巴巴騰訊京東、蘇寧云商等。

以下為“特別提示”全文:

中國聯合網絡通信股份有限公司非公開發行 A 股股票預案

特別提示

1、本次非公開發行股票方案已經本公司第五屆董事會第十次會議審議通過,尚需獲得國務院國資委批準、公司股東大會審議通過和中國證監會的核準。

2、2016 年以來,為貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的決策部署,中國聯通在國家發展改革委等部門的指導下,制定了混改方案。同時就混改涉及 的非公開發行股票事項與中國證監會進行了溝通。中國證監會等部門在依法依規履行相應程序后,同意對中國聯通混改涉及的非公開發行股票事項作為個案處理,中 國聯通可以根據 2017 年 2 月 17 日證監會再融資制度修訂前的規則制定本次非公開發行股票方案。

3、中國聯通和聯通紅籌公司,均為聯通集團旗下的上市公司。目前,中國聯通通過聯通 BVI 公司與聯通集團 BVI 公司的一致行動協議間接控制聯通紅籌公司 74.36%表決權股份。本次混改以中國聯通為混改平臺對外融資,募集資金將最終投入聯通運營公司用于“4G 能力提升項目”、“5G 組網技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目”和“創新業務建設項目”。本次混改完成后,中國聯通和聯通紅籌公司的控制關系不會改變。具體情況請參見 本公司《關于中國聯合網絡通信股份有限公司股權架構的專項公告》。

4、本次非公開發行的發行對象為中國人壽(28.290, 0.85, 3.10%)、騰訊信達、百度鵬寰、京東三弘、阿里創投、蘇寧云商(12.070, 0.00, 0.00%)、光啟互聯、淮海方舟和興全基金,共計 9 名特定對象。所有發行對象均以同一價格認購本次非公開發行的股票,且均為現金方式認購。根據發行對象與公司簽訂的《股份認購協議》,各發行對象擬認購股份數量情況如下:


若公司股票在定價基準日至發行結束日期間發生除息、除權行為的,本次非公開發行數量將作相應調整。在上述發行數量范圍內,公司董事會將提請股東 大會授權董事會或董事會授權人士按照審批機關核準情況以及實際認購情,與保薦機構協商確定最終的發行數量及各發行對象的認購數量。

5、本次發行的定價基準日為本公司第五屆董事會第十次會議決議公告日(2017 年8 月 21 日)。本次非公開發行的發行價格為 6.83 元/股,不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價(定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量)的 90%。

如在定價基準日至發行結束日期間,公司發生除息、除權行為,則上述認購價格應相應進行調整。

6、本次非公開發行預計募集資金總額不超過 617.25 億元,在扣除相關發行費用后的募集資金凈額,將以依法合規且取得聯通紅籌公司董事會或股東大會同意的方式投入聯通運營公司,最終由聯通運營公司用于“4G 能力提升項目”、“5G 組網技術驗證、相關業務使能及網絡試商用建設項目”和“創新業務建設項目”。就募集資金具體投入方式而言,本公司將通過聯通 BVI 公司以認購聯通紅籌公司配售股份或供股股份的方式投入聯通紅籌公司及聯通運營公司,或由本公司以其他法律法規允許的股權和債權方式投入聯通運營公司。

7、所有發行對象認購的本次發行的 A 股股票,以及本次發行結束后發行對象基于本次認購的 A 股股票因本公司派發股票股利、轉增股本而持有的本公司股份,在鎖定期(自本次發行結束日起,鎖定期為 3 至 5 年)內不得直接或間接轉讓。該等鎖定期屆滿后,認購股份的轉讓應符合相關法律、法規和規范性文件的要求。

9、關于公司利潤分配政策及最近三年分紅等情況請參見本預案“第八節公司利潤分配政策的制定和執行情況”。

10、本次非公開發行完成后,公司即期回報(基本每股收益和稀釋每股收益等財務指標)存在短期內下降的可能,特此提請投資者注意本次非公開發行 可能攤薄即期回報的風險。雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應據此 進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任,提請廣大投資者注意。相關情況請參見本預案“第七節本次非公開發行攤薄即期回報及 填補措施”


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